【案件回放】

郑某、梁某、谢某、宋某和李某于2014年合作投资Y酒业公司，各自持有不同比例的股份。后李某退股，其股份由其余四人按原比例分割。2022年，Y公司需要注销清算，郑某、梁某、谢某和宋某签订《退伙协议》，确认公司现金余款、应收账款和应付账款。该公司注销后，四人按股份比例分配了股本金，但余款和利息共计2042047.17元未分配。郑某要求按照股份比例分配余款，但梁某拒绝。为此，郑某诉至法院。

庭审上，梁某辩称，郑某起诉其个人不符合要求，因为涉案银行账户是Y公司的公司账户，非其个人账户。宋某辩称，Y公司银行账面上的余额现不能退，退伙协议是为分股本金。作为小股东，他未参与管理，但应先收回Y公司的应收款项。年底股东应有分红。郑某作为J公司法定代表人，应配合先收回J公司欠Y公司的款项。

法院审理后，判决梁某给付郑某272900.57元，并赔偿利息损失（以272900.57元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2024年1月8日起计付至履行完毕之日止）。

 

【瀛台律师论法】

《中华人民共和国民法典》第二百六十八条：国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。

《中华人民共和国公司法》第四条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

《中华人民共和国公司法》第二百三十六条第二款：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

本案涉及郑某作为Y公司的出资人，在公司注销后，依据《退伙协议》要求梁某按股权比例分配公司账户余额的纠纷。法律规定出资人享有按出资比例分配资产收益的权利。Y公司注销后，其剩余财产应由出资人按出资比例分配。《退伙协议》明确了公司账户余额、应收款、应付款等细节，并作为清算依据得到各出资人签字确认。

在审理过程中，郑某变更了诉讼请求，同意扣除部分费用用于处理公司债务，并认可了部分已支出的费用。梁某则提出抗辩，称公司账户有动态变化，分配条件未成就，并提交了客户对账单作为证据。但法院认为这些对账单缺乏真实性确认，且与本案的银行账户余额分配纠纷不直接相关，因此不予采信梁某的抗辩。

关于可分配金额，退伙协议确认的账户余额及计提利息经过核对，法院确定了具体的分配金额，并认可了郑某关于扣除股本金的主张。综上，郑某作为出资人有权要求梁某按其所占比例将公司账户余额扣除合理费用及各股东确定的公司债务后作为盈余款项进行分配。

郑某认可代理费及股东退伙协议中确定的Y公司应付款在分配款中先行扣除，法院确认可用于分配的金额为1637468.92元。根据退伙协议，郑某持有Y公司16.666％股权，梁某应支付郑某272900.57元。郑某要求梁某支付自起诉之日起的利息损失的主张符合法律规定，法院支持。第三人宋某暂不要求分配，谢某未参与诉讼，故法院不对第三人的权益进行处理。郑某变更后的诉讼请求合理部分，法院予以支持。

【瀛台律师提醒】

公司进行解散并注销登记后，公司财产在支付因公司解散、清算、注销登记等可能产生的必要费用、职工工资以及清偿公司债务等事项后仍有剩余的，出资人有权要求对公司剩余财产按照出资比例进行分配，如该公司剩余财产为其他股东所占有，出资人有权要求其对占有的公司剩余财产按照出资比例进行分配。