【案件回放】

2018年1月，美国G公司与青岛R公司签订了购买正辛酸羟胺的订单（180108号），约定于2018年3月30日前通过海运装运货物。美国G公司按照合同约定支付货款,但青岛R公司未按时装运。美国G公司为满足客户交货期要求空运货物，并支付了额外空运费。后该批货物因质量不合格被退货，美国G公司将其退还青岛R公司，并支付了清关税费。青岛R公司应退还货款及承担损失。另外在该订单之后，美国G公司、青岛R公司间其他两个订单（180401号订单、180424号订单）的交易美国G公司应向青岛R公司支付货款10880美元，美国G公司从该订单的退货款中予以抵销。美国G公司多次索赔无果后，提起诉讼。

青岛R公司反诉称，自2018年1月至9月，其与美国G公司签订了四份订单。其中，180108号订单因质量瑕疵被退回返工，但美国G公司未按质量问题退回，而是以国际货物买卖形式报关。为履行交货义务，青岛R公司委托工厂生产并向其支付预付款449730元。工厂如期生产180424订单货品并向美国G公司寄送样品，后者认可样品质量，但后以关税上涨为由暂停发货，导致货品积压变质并报废。美国G公司支付的预付款不足以弥补损失，因此提出反诉，追缴赔偿。

 

【瀛台律师论法】

《联合国国际货物销售合同公约》第三十五条：（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。（2）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：（a）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；（b）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；（c）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；（d）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。（3）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款（a）项至（d）项负有此种不符合同的责任。

《联合国国际货物销售合同公约》第四十六条：（1）买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。（2）如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合同时，才可以要求交付替代货物，而且关于替代货物的要求，必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。（3）如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处做出补救，除非他考虑了所有情况之后，认为这样做是不合理的。修理的要求必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。

《联合国国际货物销售合同公约》第六十四条：（1）卖方在以下情况下可以宣告合同无效；（a）买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或（b）买方不在卖方按照第六十三条第（1）款规定的额外时间内履行支付价款的义务或收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内这样做。（2）但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效的权利，除非：（a）对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做；或者（b）以于买方迟延履行义务以外的任何违反合同事情：（一）他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或（二）他在卖方按照第六十三条第（1）款规定的任何额外时间期满后或在买方声明他将不在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做。

《联合国国际货物销售合同公约》第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。

《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

本案系国际货物买卖合同纠纷，适用《联合国国际货物销售合同公约》及双方约定。本案的主要争议焦点为：一、美国G公司向青岛R公司退回的180108号订单的货物美国G公司支付的货款、空运费、清关税费以及青岛R公司支付的进口税费、进口增值税费应如何承担问题；二、美国G公司是否应赔偿青岛R公司在180424号订单项下的预期利益损失问题。

关于争议焦点一。美国G公司因180108号订单项下的2100公斤货物不合格要求退货，并主张青岛R公司退还货款、空运费和清关税费。根据《联合国国际货物销售合同公约》，青岛R公司交付的货物存在瑕疵，但双方未就重新发货达成合意，且货款已与其他订单抵顶，故应认定订单已解除。因此，青岛R公司应退还货款并承担G公司的空运费和清关税费损失。对于青岛R公司主张的退货产生的税费，因未提供证据证明G公司提交材料不当，故应由青岛R公司自行承担。

关于争议焦点二。青岛R公司认为在180424号订单中，预付了46080美元但仅收到价值3200美元的样品，因此应退还42880美元。美国G公司则主张青岛R公司已单方终止合同，应赔偿预期利益损失225408元。 法院认为，双方多次沟通样品确认，青岛R公司为履行合同做了准备。美国G公司虽对样品满意，但始终未确定发货日期，导致合同未履行，构成违约。根据《联合国国际货物销售合同公约》，青岛R公司有权解除合同。 关于退款，美国G公司要求退还预付款差额42880美元，但青岛R公司认为预付款不足以弥补其损失，拒绝退还。法院认为，青岛R公司未能证明其实际损失，故不支持其不退还预付款的主张。 关于可得利益损失，应扣除运费及保险等成本。法院参照双方提供的证据，认定应从差价中扣除1500美元。按照当时汇率计算，美国G公司应支付给青岛R公司的可得利益损失为217248元。

综上，青岛R公司应退还美国G公司订单预付款、空运费及清关费，与另一订单未付款折抵后，应退还货款52120美元，并赔偿空运费及清关费。美国G公司应支付青岛R公司订单损失217248元。对于逾期利息损失，利息应自美国G公司起诉之日起计算，按中国银行同期美元存款利率计算。

最终，法院判决青岛R公司向美国G公司返还货款52120美元、空运费11266.67美元、清关费5137.13美元；青岛R公司向美国G公司支付利息，以52120美元为本金，按照中国银行同期美元存款利率计算，自2022年8月4日起计算至实际给付之日止；美国G公司向青岛R公司支付可得利益损失217248元。

 

【瀛台律师提醒】

依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。若一方不履行或者履行义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。另外，不管商家还是买家都应保留好相关证据，以便日后发生纠纷时能够及时维权。若遇到商家拒绝承担责任的情况，不要害怕，可以通过法律途径维护自己的合法权益。