【案件回放】

2021年，L商行与M公司建立商标使用许可合同关系，L商行获得M公司板材商标使用权，每使用一张贴牌商标，需支付2元费用，并缴纳1万元保证金。同年11月，M公司推出促销活动，L商行参与并支付20万元购买十万张商标，并获得商务车一辆的赠品承诺。然而，M公司在多次发送订购合同单后，一直未能按约交付车辆，对L商行的要求多次推诿。为此，L商行诉至法院，要求M公司按约交付车辆。

 

【瀛台律师论法】

《中华人民共和国民法典》第一百一十九条： 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。

《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

《中华人民共和国民法典》第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

《中华人民共和国民法典》第六百四十六条：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。

《中华人民共和国商标法》第四十三条第一款：商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条：在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于已不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。

合同的性质应当按照合同的内容予以确定。根据本案查明，L商行与M公司签订了两份协议，分别涉及产品订购与商标使用许可。其中，订购协议明确了L商行购买产品并获得销售代理权，而商标使用许可协议则规定L商行购买商标标签并自行贴标生产。双方之间的法律关系为经销关系和商标使用许可合同关系。M公司在商标许可使用促销活动中承诺附赠商务车，但未能履行，影响了L商行的权益。本案商标许可使用合同系有偿合同，可以参照适用买卖合同的有关规定。虽然双方协议未明确产品交付时间和年销售任务量，但根据商标使用许可协议的代理授权期条款，可确定商标标签的交付和使用时间。由于双方都存在合同履行瑕疵，法院酌定M公司返还L商行商标购买费用18万元。

关于L商行主张退还保证金问题。M公司在庭审时承认了收取L商行该笔保证金的事实，且未证明L商行存在违约。因此，根据《品牌商标使用许可协议》的相关条款，M公司应退还L商行市场保证金1万元。

最终，法院判决M公司返还L商行18万元商标购买费用及1万元市场保证金。

 

【瀛台律师提醒】

合同签订后，若一方未按约定履行义务，则可能构成违约，另一方有权追究违约责任。若合同中有的内容约定不明确或者没有约定的，双方可以进行协商，如果协商无果，受害方可以寻求其他帮助，也可以寻求法律救济。